Limited Ortaklıklar

(Bu makale Av. Hasan Hüseyin OKTAY tarafından yazılmıştır. )

Limited şirketler, ticari ortaklık kurmak isteyenlerin yeğlediği, birçok ülkede etkin olan hukuksal bir kurumdur. Türk Ticaret Kanunu’na göre sermaye şirketlerinden biri olan Limited ortaklıklarda, ortakların sorumluluğu sınırlandırılmıştır. Küçük ve orta ölçekli ortaklıklar için elverişli olan Limited şirketler, paydaşlarına sınırlı sorumluluk dışında vergi avantajı gibi artılar da sağlamaktadır.  

Nedir?

Eski ticaret kanununda yer alan iki ya da daha fazla ortak anlatımı kaldırılmıştır. Yerine; “bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur,” anlatımına yer verilmiştir.

Ortaklık adında “Limited” anlatımının bulunması zorunludur. Limited şirketin söz edildiği üzere başat özelliği, ortaklarının sorumluluğunun sınırlı olmasıdır. Ortaklık borçlarından yalnızca konulan sermaye kadar sorumlu olunur. Eş deyişle; ortakların kişisel malvarlıklarından ortaklık borçları karşılanmaz.

Limited şirketin kurulabilmesi için en az 1, en fazla 50 ortak gereklidir. Ortaklar gerçek ya da tüzel kişiler olabilir. Limited ortaklığın kurulması için belirli bir sermaye gösterilmesi zorunludur. Bu sermaye tutarı, enflasyon oranı ve yıllara göre değişkenlik gösterebilir.

Limited ortaklık, yönetim kurulu ya da birkaç ortağın yönetici seçilmesi ile yönetilebilir.Bir ortağın pay devri, diğer ortakların onayı ile gerçekleşir. Eş deyişle; ortaklar pay devri için belirli sınırlamalar koyabilir.

Hem Anonim hem Limited Ortaklıkta kurulmanın başat koşulu bir ortaklık ana sözleşmesi olmasıdır. Haklar, yükümlülükler, sermaye tutarları, kar dağıtımı ve yönetim biçimi gibi birincil konular bu sözleşme ile belirlenir. Ana sözleşme, noter onayı sonrasında Ticaret Siciline kaydedilir.

Ana sözleşmenin hazırlanması, notere onaylatılması ve Ticaret Siciline kaydedilmesi eylemlerinden sonra ortaklar, belirledikleri sermaye tutarlarını yatırmalıdır. Sermaye, doğrudan nakit olmak zorunda değildir.

Limited ortaklık ticaret siciline kaydolduğu anda doğar. Ancak yine de vergi mükellefiyeti için ilgili vergi dairesine başvurulması zorunludur.

Limited ortaklığın söz edildiği üzere; yatırılan sermaye ile sınırlı sorumluluk, kolay yönetim, düşük sermaye ile kurulabilme ve vergi kolaylıkları gibi yararlı özellikleri bulunmaktadır. Buna karşın; pay devri, sermaye artırımı ve kar dağıtımı gibi konularda Limited ortaklıkların büyük ortaklıklara göre güçlükleri-engelleri bulunabilir.